Quando un imprenditore cede ad un altro soggetto la sua attività (o anche solo una parte di essa) a fronte del pagamento di un prezzo si parla di cessione d’azienda. Questa operazione comporta una serie di conseguenze: vediamo cosa prevede la normativa, come si effettua il passaggio e quali sono i risvolti a livello fiscale.
La definizione
Secondo l’articolo 2555 del Codice Civile, l’azienda è quel complesso organizzato di beni che è a disposizione dell’imprenditore per svolgere la sua attività di impresa. È importante capire bene questa definizione perché consente di distinguere tra cessione di azienda (o di ramo aziendale) e cessione di beni aziendali. Nella cessione d’azienda infatti il valore è maggiore della somma dei valori dei singoli beni aziendali perché va considerato anche il cosiddetto avviamento. Si tratta di un valore aggiunto apportato dall’imprenditore che ha organizzato tra loro i vari beni aziendali. Il prezzo viene fissato da un esperto al termine di una perizia; questa valutazione viene riportata sul bilancio straordinario di cessione (come previsto dall’articolo 2343 del Codice Civile).
Come si effettua la cessione d’azienda: forma dell’atto e obblighi delle parti
L’articolo 2556 del Codice Civile prevede che l’atto di cessione d’azienda deve essere effettuato necessariamente con forma scritta, che può essere una scrittura privata autenticata oppure un atto pubblico. Solo in questo modo l’atto potrà essere opponibile a terzi. Entro trenta giorni dalla sua stipula, l’atto deve essere iscritto presso il Registro delle Imprese. La stipulazione dell’atto di cessione d’azienda fa scattare tutta una serie di obblighi per le parti che lo hanno sottoscritto.
- Il venditore deve rispettare il divieto di concorrenza: secondo l’articolo 3557 del Codice Civile infatti non può avviare una nuova attività imprenditoriale che, per oggetto e ubicazione, si metta in concorrenza con l’azienda appena ceduta.
- L’acquirente subentra automaticamente nei contratti relativi all’azienda, tranne che in quelli che hanno un carattere strettamente personale. Secondo l’articolo 2558 quindi il cessionario subentra nei rapporti di lavoro e in tutte le più importanti relazioni dell’azienda. Il terzo ha comunque la possibilità di recedere dai contratti entro 3 mesi (l’eventuale recesso potrebbe portare ad un risarcimento da parte del venditore).
- L’articolo 2560 disciplina i debiti: per quanto riguarda quelli sorti prima della cessione (e riportati nella contabilità), il venditore e l’acquirente ne rispondono in solido. Lo stesso vale anche per i debiti verso i dipendenti e per le violazioni tributarie sorte nei due anni precedenti .
- Per i crediti invece l’acquirente subentra al venditore nel momento in cui l’atto di cessione viene iscritto nel Registro delle Imprese. Va comunque aggiunto che si ritiene libero dalla sua obbligazione il debitore che in buona fede ha saldato il suo debito pagando al venditore.
Le tasse collegate alla cessione d’azienda
L’ultima parte di questa piccola guida sulla cessione d’azienda la dedichiamo agli aspetti fiscali. La plusvalenza che il venditore ottiene con la cessione della sua azienda rappresenta una componente positiva di reddito, quindi è tassabile ai fini Irpef ed Ires (ma non concorre alla base imponibile dell’Irap; inoltre la cessione d’azienda è un’operazione esclusa da Iva). Il valore della plusvalenza è dato dalla differenza tra il prezzo di vendita (al netto degli oneri accessori quali le spese notarili e l’imposta di registro) e il valore netto contabile delle attività.
Il regime di tassazione è legato alla natura del soggetto cedente (che può essere imprenditore o società) e al periodo di possesso dell’azienda prima della cessione. Bisogna poi considerare anche l’imposta di registro: di solito viene pagata dal compratore, anche se le parti ne rispondono in solido. La base imponibile è il valore corrente dell’azienda (che può essere anche diverso dal prezzo pattuito dalle parti), su cui si applica un’aliquota del 3%. Se l’azienda è composta da beni per i quali è prevista un’altra aliquota, si applicano le aliquote specifiche.